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2019-06-30
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最高法出臺公司法司法解釋(五) 就股東權益保護等適用法律問題作出規定
時間:2019-04-29 10:37:50        來源:人民法院新聞傳媒總社

4月28日,最高人民法院發布《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(五)》(以下簡稱《規定》),就股東權益保護等糾紛案件適用法律問題作出規定。

營商環境是一個國家的重要軟實力、核心競爭力,優化營商環境就是解放生產力、提高競爭力,為市場主體添活力,為人民群眾增便利。黨的十八大以來,以習近平同志為核心的黨中央高度重視優化營商環境。習近平總書記2018年在博鰲亞洲論壇年會開幕式講話時指出,營商環境就像空氣,只有空氣清新了才能吸引更多投資,要創造更具吸引力的營商環境。李克強總理在2019年國務院政府工作報告中提出,要激發市場主體活力,著力優化營商環境,深化“放管服”改革,推動降低制度性交易成本,下硬功夫打造好發展軟環境。要推動改革開放取得新的重大成果,善用高水平開放倒逼深化改革,提升市場化法治化營商環境。

法治是最好的營商環境,良好的營商環境離不開司法的保障。保護投資者權益是我國公司法重要立法目的之一。為深入貫徹習近平總書記新發展理念,落實黨中央關于優化營商環境的決策部署,充分發揮法院司法職能,平等保護各方主體權益、嚴格規范交易行為,在現有法律制度框架內制定出臺司法解釋對中小投資者權益保護等相關制度進行完善,可以更加有效地維護社會關系穩定和生產生活秩序,增強市場交易的可預見性,對打造法治化、國際化、便利化的營商環境具有重大意義。

《規定》共六條,主要對履行法定程序不能豁免關聯交易賠償責任、關聯交易合同的無效與撤銷、董事職務的無因解除與離職補償、公司分配利潤的時限、有限責任公司股東重大分歧解決機制等方面的問題作了規定。

《規定》規范了關聯交易內外部責任。隨著經濟發展,法人規模逐漸擴大,內部結構逐漸復雜,關聯交易逐步增多。公司大股東、實際控制人和管理層,通過與公司的關聯交易,隨意挪用公司資金,轉移利潤的現象屢見不鮮,嚴重損害公司、少數股東和債權人的利益。公司法第二十一條對于公司關聯交易進行了原則性規定,明確關聯方利用關聯關系損害公司利益應當承擔損失賠償責任;民法總則第八十四條在此基礎上,將適用范圍擴展到全部營利法人。司法實踐中,人民法院審理公司關聯交易損害責任糾紛案件時,相關行為人往往會以其行為已經履行了合法程序而進行抗辯。為此,《規定》為保護中小投資者權益,給予受侵害的公司救濟權利,強調履行法定程序不能豁免關聯交易賠償責任。《規定》明確,盡管交易已經履行了相應的程序,但如果結果上存在不公平,損害公司利益的情形,公司依然可以主張控股股東等關聯人承擔損害賠償責任。同時,將股東代表訴訟的適用范圍擴大到關聯交易合同行為中,在關聯交易合同存在無效或者可撤銷情形而公司不起訴的情況下,符合條件的股東可以依法請求確認關聯交易合同無效或者撤銷該合同。

《規定》規范了董事職務無因解除。《規定》還對公司董事職務的無因解除與離職補償進行了規范,廓清董事與公司的關系,強調董事職務解除的隨時性與無因性。《規定》明確了董事任期未屆滿,股東會或股東大會也可決議解除其職務。同時規范了法院審理董事因職務解除與公司就補償問題發生的糾紛時,應依據法律、法規、公司章程的規定及合同的約定,綜合考慮多種因素確定是否補償以及補償的合理數額,對法院審理此類案件時自由裁量權的行使進行了指引。需要注意的是,職工董事不由股東決議任免,因此不存在股東會或股東大會決議解除其職務的情形。

《規定》規范了公司分配利潤的時限。股東是公司的投資者,是公司直接融資的主要對象,依法維護股東權利,是依法保護營商環境的條件和基礎。而中小股東由于其持股比例的限制,在公司中處于弱勢地位,《規定》從中小股東利益出發,首先從利潤分配請求權方面著力保護公司股東權利。利潤分配請求權,是指股東有權按照出資或股份比例請求分配公司利潤的權利。公司法司法解釋四對于股東利潤分配請求權已賦予了相應的司法救濟,《規定》又進一步提出了公司完成利潤分配的時限要求,明確公司至遲應當自作出分配決議之日起一年內完成利潤分配,使股東利潤分配請求權落到實處,充分保護股東權利。

《規定》構建了有限責任公司股東分歧解決機制。基于公司永久存續性特征,在有限責任公司股東產生重大分歧,導致公司僵局時,只要尚有其他途徑解決矛盾,應當盡可能采取其他方式解決,以維持公司運營,避免解散。解決公司僵局一般采取股東離散方式來避免公司解散,但有限責任公司基于其人合性特征,股權轉讓受到諸多限制,不愿意繼續經營公司的股東退出公司較為困難,通過在訴訟過程中指引股東協商解決分歧,以調解方式解決股東退出問題,對于解決有限責任公司僵局,維持公司正常經營,避免公司解散有特殊的意義。

今年3月,十三屆全國人大二次會議表決通過了《外商投資法》,表明我國已進入更高水平的對外開放,亟待我們對此進行更快適應。出臺《規定》是深入貫徹落實習近平總書記提出的“法治是最好的營商環境”的要求,也是適應新時代進一步擴大對外開放的要求。下一步,人民法院將繼續以習近平新時代中國特色社會主義思想為根本指導,全面貫徹黨的十九大精神,堅持新發展理念,提高政治站位,把握黨和國家進一步改善營商環境、進一步擴大對外開放的工作大局,積極營造穩定公平透明、可預期的法治營商環境,更好地發揮法治固根本、穩預期、利長遠的保障作用,為保持經濟持續健康發展和社會大局穩定提供有力司法服務和保障,為決勝全面建成小康社會、實現中華民族偉大復興的中國夢作出新的更大貢獻,以優異成績慶祝新中國成立70周年!(孫亞菲)


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